Päämainos
Lakimies neuvoo: Näin teet hankinnan sopimukset
Hankinta 06.09. 14:46

Lakimies neuvoo: Näin teet hankinnan sopimukset

Terve epäluuloisuus kannattaa, kun tekee hankintoja ja niihin liittyviä sopimuksia, sanoo alan juridiikkaan erikoistunut lakimies Timo Sipi.

06.09.2017
Teksti Maarit Kauniskangas kuvat Eeva Anundi

Hankinnan ja logistiikan sopimusjuridiikkaan perehtynyt Timo Sipi kehottaa olemaan epäluuloinen eikä luottamaan kädenpuristukseen. Oman selustansa voi varmistaa, kun sopimuksessa mainitaan kaikki ajateltavissa olevat asiat. Mutta mitä jokaiseen hankinnan sopimukseen on vähintään kirjattava? 

”Kohteen määrittely on sopimuksen tärkein asia. Mitä ostetaan, tavaraa vai palvelua?”, Sipi korostaa.  

Sopimuksessa siis pitää määritellä tarkasti ostettavan tavaran ominaisuudet tai palvelun sisältö. Palvelusopimuksiin on kirjattava myös, kuka omistaa palvelusta syntyvät IPR-oikeudet. Esimerkiksi jos tuotekehityksessä käytetään alihankkijayhtiötä, sopimuksessa pitää määritellä, kenelle syntyvän tuotteen oikeudet kuuluvat. 

Seuraavaksi kirjataan toimittajan velvollisuudet: toimitusehdot ja aikataulu. Vastuu ja takuu pitää myös määritellä. Mitä tapahtuu, jos tavara on virheellinen tai toimitus viivästyy? Entä kuinka pitkään takuu on voimassa ja mitä se sisältää? 

Ei kannata unohtaa myöskään vahingonkorvausvastuuta. Kuka vastaa, jos ostettu tuote aiheuttaa räjähdyksen asiakkaan tehtaalla? Entä kuinka paljon? Vastuun maksimilaajuus on hyvä saada mukaan sopimukseen. 

”Vastuukysymykset ovat yleensä vaikeasti neuvoteltavia asioita. Viimeistään niiden kanssa tarvitaan usein sopimusjuridiikan asiantuntemusta”, Sipi kertoo.  

Isonkaan yrityksen lakiasiain osastolla ei välttämättä tunneta oston ja logistiikan sopimuskäytäntöjä riittävästi. Jos sopimuskumppani on ulkomailta, sopimukset neuvotellaan englanniksi. Monimutkaista englanninkielistä sopimusta voi olla todella vaikea ymmärtää ilman perehtynyttä juristia.  

Sipi huomauttaa, että sopimuskulttuuri on erilainen anglosaksisissa maissa, joissa juridiikka ei perustu samalla tavalla kirjoitettuun lakiin kuten Manner-Euroopassa. Sopimuksessa joutuu kirjoittamaan auki kaikki mahdolliset asiat, koska mitään ei voi jättää lakipykälien varaan. 

Kiireessä syntyy sutta 

Ongelmia voi tulla, jos osapuolet eivät selvitä, mitä sopimus todella sisältää. Joskus esimerkiksi pk-yritys haluaa solmia kauppasuhteet nopeasti ja laiminlyö sopimuksen riittävän läpikäymisen.  

”Kaikki tällaiset tapaukset eivät tule julkisuuteen, sillä asiat ovat julkisia vasta, kun niistä riidellään oikeudessa. Sopimusosapuolilla on vaitiolovelvollisuus ja sekin pitäisi kirjata sopimukseen”, Sipi sanoo.  

Tyypillinen virhe onkin, ettei ymmärretä, mistä oikein on sovittu. Luullaan, että sovittu jotain muuta, mitä ei lue sopimuksessa. Silloin ei Suomessakaan auta muistella, että paiskattiin kättä päälle tai tehtiin suullinen sopimus.  

Toisaalta ostaja ei aina hahmota toimittajan vastuun rajausta. Toimittaja kun ei välttämättä vastaa kaikista mahdollisesti tulevista ongelmista. Myöskään toimialakohtaiset yleisehdot eivät turvaa ostajan etuja riittävästi. Sipi kehottaa kirjoittamaan sopimukseen auki kaikki olennaiset asiat, vaikka ne tuntuisivat itsestäänselvyyksiltä. 

Entä jos toinen osapuoli rikkoo sopimusta? Suomessa sopimuksen saa purkaa yleisten oikeusperiaatteiden nojalla, vaikka asiaa ei olisi määritelty sopimuksessa. Kansainvälisiin sopimuksiin on sitä vastoin aina kirjattava sopimusrikkomuksen seuraamukset.  

Sopimuksessa kannattaa mainita myös, onko kyseessä määräaikainen vai toistaiseksi voimassa oleva sopimus sekä listata sopimuksen irtisanomisperusteet. 

Lue lisää hankinnan sopimuksista Osto&Logistiikan numerosta 4/2017.

JAA